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Disposiciones legales sobre la responsabilidad de directores

En el ámbito empresarial, los directores de sociedades anónimas panameñas desempeñan un papel fundamental en la toma de decisiones administrativas y la conducción de sus negocios diarios. En general, no se les considerará personalmente responsables de las obligaciones o deudas contraídas por la sociedad, sin embargo, existen disposiciones en la Ley de sociedades anónimas (Ley 32 de 1927) y en el Código de Comercio que establecen algunas circunstancias en las que los directores podrían resultar responsables de manera solidaria o individual frente a accionistas o terceros.

El artículo 64 de la Ley de sociedades anónimas panameña establece que los directores serán responsables cuando se declare o pague un dividendo o distribución de activos que reduzca el valor de los bienes de la sociedad por debajo del pasivo, incluyendo el capital social. También serán responsables si se reduce el monto del capital o si se emite una declaración o informe falso en un aspecto sustancial. En tales casos, los directores que hayan consentido estas acciones sabiendo que afectan el capital social o que los informes son falsos, serán solidariamente responsables ante los acreedores de la sociedad por los perjuicios ocasionados.

Del mismo modo, de conformidad con lo que establece el Artículo 444 del Código de Comercio, los directores pueden ser responsables personal o solidariamente para con la propia sociedad y para con terceros en otras circunstancias tales como en la verificación de los pagos realizados por los socios, la existencia real de dividendos acordados, el adecuado manejo de la contabilidad, el cumplimiento del mandato y las leyes, el pacto social, los estatutos o los acuerdos de la asamblea general. Sin embargo, este artículo hace la salvedad que los directores que hayan protestado oportunamente contra una resolución mayoritaria o aquellos que no hayan asistido por una causa justificada quedarán exentos de dicha responsabilidad. Es importante destacar que esta responsabilidad solo puede ser exigida mediante un acuerdo de la asamblea general de accionistas.

Por otro lado, encontramos disposiciones legales relacionadas con la disolución y el proceso de Liquidación de sociedades, específicamente en los artículos 86 y 87 de la Ley de sociedades anónimas de Panamá. En cuanto este aspecto, el artículo 86 de la ley establece que los directores actuarán como “fiduciarios” de la sociedad al finalizar su existencia por vencimiento del período o disolución, quedando estos investidos con facultades homólogas a las que tendría un liquidador. 

Para todos los fines prácticos, se tendrá a los directores como liquidadores de la sociedad, salvo que se designe expresamente a una o varias personas en la escritura de disolución, de manera tal que ostenten el cargo de liquidadores, de conformidad con lo que establece el Artículo 534 del Código de Comercio. 

En consecuencia, iniciado el proceso de liquidación, los directores en su condición de liquidadores, tendrán la facultad de arreglar los asuntos de la sociedad, cobrar sus créditos, vender y transferir sus bienes, y distribuirlos entre los accionistas después de pagar las deudas de la sociedad. En virtud de que la ley le otorga estas atribuciones los directores para disponer de los bienes de una sociedad en liquidación al mismo tiempo les impone la carga de ser responsables conjunta o individualmente por las deudas de la sociedad, pero solo hasta el valor de los bienes y fondos que hayan adquirido, es decir, solo hasta el monto de los bienes de los que hayan tomado posesión al momento de iniciada la liquidación para poder ejecutar sus funciones como liquidadores.

Por último, el artículo 1561 del Código de Comercio establece la responsabilidad penal de los directores, administradores, gerentes o liquidadores de una sociedad anónima panameña en casos de actos fraudulentos o engañosos relacionados con una declaración de quiebra. Los directores podrán ser penalmente responsables si un juez determina que han cometido personalmente dichos actos que constituyen delito.

En conclusión, las disposiciones legales relativas a la responsabilidad de los directores en sociedades establecen una serie de circunstancias en las cuales pueden ser considerados solidaria o individualmente responsables frente a accionistas o terceros. Estas regulaciones buscan salvaguardar la integridad y el buen funcionamiento de las empresas, asegurando la transparencia en la toma de decisiones, la gestión de los activos y protegiendo los derechos de los accionistas y acreedores.

En caso de requerir mayor información, favor contactar a Fabio Fanol Flores A. al correo electrónico  fflores@sucre.net o al teléfono 204-7926

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